Органи корпоративного управління

Загальне поняття органу корпоративного управління

Корпорація являє собою особливу форму господарювання. Фактично це організаційно-правова форма ведення бізнесу, що відповідає ряду ознак, а саме: що має часткову власність (акціонерний капітал) і заснована на передачі управління в руки менеджерів. У російській практиці корпорації прийнято ототожнювати з акціонерними товариствами відкритого (публічного) та закритого (непублічного) типу.

Діяльність корпорацій має безліч особливостей, однією з який виступає наявність безлічі зацікавлених сторін, що іменуються стейкхолдерами. Вони можуть бути зовнішніми по відношенню до корпорації (держава, суспільство, постачальники та ін.) Або внутрішніми (акціонери, менеджери, персонал).

Завдання корпоративного управління полягає в забезпеченні балансу інтересів зацікавлених сторін корпоративних відносин, а також захист власників (акціонерів) від менеджерів.

Корпоративне управління має складну ієрархічну структуру. На чолі кожної корпорації стоять вищі керівні органи.

Під органом корпоративного управління слід розуміти частину його структури, наділену певними функціями і повноваженнями. У Росії корпоративне управління має трирівневу структуру, що включає в себе загальні збори акціонерів, рада директорів і виконавчий орган. Їх компетенції визначаються нормами чинного законодавства і закріплюються у внутрішніх локальних правових актах (Уста, Положення). Розглянемо їх більш детально.

Загальні збори акціонерів

Вищий щабель ієрархії в системі корпоративного управління займає Загальні збори акціонерів (скорочено – ОСА). До його складу входять всі власники компанії (акціонери).

Загальні збори акціонерів умовно прийнято ділити на два види – річні (чергові) та позачергові.

Перші скликаються щорічно для вирішення стандартних питань, що стосуються затвердження річної бухгалтерської звітності та річного звіту акціонерного товариства, затвердження питання розподілу чистого прибутку та виплати дивідендів і обрання ради директорів. Відвідувати їх можна очно або заочно.

Другі (позачергові) збори носять нерегулярний характер і скликаються виконавчим органом корпорації або радою директорів для вирішення певних питань, що входять в компетенцію ЗЗА, які потребують термінового вирішення.

Рада директорів

Під радою директорів (наглядовою радою) прийнято розуміти колегіальний орган управління акціонерним товариством, керівний діяльністю корпорації в проміжки між щорічно проводяться загальними зборами акціонерів. Подібне керівництво здійснюється в межах компетенцій, приписуваних йому чинним законодавством та Статутом Товариства. Загальний механізм його роботи визначається відповідними Положеннями, що формуються всередині корпоративних структур.

Очолює діяльність наглядової ради його Голова, який підлягає обранню членами ради директорів за допомогою голосування. Як правило, за виконання додаткових функцій керівництва діяльністю ради директорів його голові виплачується бонусне винагороду.

До числа основних функцій Ради директорів слід відносити вирішення питань, пов’язаних з визначенням стратегії розвитку корпоративного освіти, забезпеченням ефективної організації діяльності виконавчих органів корпоративного управління, здійсненням контролю за нижчими управлінськими органами і структурами, а також гарантуванням реалізації прав та інтересів власників компанії.

Рада директорів в обов’язковому порядку обирається у всіх корпораціях, його учасників прийнято називати членами ради директорів або просто директорами. Особлива роль серед них відводиться незалежним директорам, які фактично є незалежними аутсайдерами і не пов’язані з компанією якихось зв’язками (тобто вони не входять до складу ній). На практиці незалежні директори найчастіше формуються з числа іноземних громадян, що мають відповідний рівень освіти і досвід роботи.

Важливу роль при Раді директорів грають його комітети. Їх склад визначається кожної корпорацією самостійно. Найчастіше в рамках акціонерних товариств створюються такі їх види:

  • Комітет з винагород;
  • Комітет з аудиту;
  • Комітет зі стратегії;
  • Комітет з номінаціями.

Кожен з них виконує свої функції, а в їх склад, як правило, включаються члени ради директорів.

Виконавчий орган

За керівництво поточною діяльністю акціонерного товариства відповідають його виконавчі органи, які діляться на два типи (види):

  • колегіальний виконавчий орган;
  • одноосібний виконавчий орган.

У першому випадку мова йде про дирекцію або правлінні, а в другому – про генерального директора. На практиці більш поширене керівництво діяльністю корпоративних структур через директора, тобто одноосібне виконавче обличчя.

Рішення про вибір виконавчого органу приймається загальними зборами акціонерів і / або радою директорів. Його основними завданнями виступають:

  • оперативне і тактичне управління;
  • поточне планування;
  • представницькі функції;
  • укладання угод та угод від імені товариства;
  • розробка і реалізація поточної господарської політики та ін.

За свою діяльність виконавчі органи несуть відповідальність перед загальними зборами акціонерів і радою директорів. Перед ними ж вони регулярно звітують.

В ідеалі вищий менеджмент корпорації повинен приймати рішення в інтересах компанії в цілому і її власників зокрема, проте на практиці це не завжди так (саме тому в рамках корпоративного управління створюється рада директорів, який контролює роботу менеджменту). Найбільш яскравими показниками ефективності роботи виконавчих органів виступають прибутки і дивіденди акціонерного товариства, а також сам розвиток компанії.

Посилання на основну публікацію