Операція по приватизації акцій

Операція по приватизації акцій (going-private operation) – угода, в рамках якої право власності на цінні папери акціонерного товариства переходить від групи власників (яка може бути досить численною) до одного приватного власника. В результаті цінні папери компанії вилучаються з вільного обігу. Цікаво, що оголошення про угоду приватизації може використовуватися керівництвом компанії навмисно, тому як наслідком є ​​зростання котирувань цінних паперів компанії, що перевищує зниження, що відбувається після того, як стає відомо, що приватизації все ж не буде.

Причини приватизації акцій

В останні роки велика кількість малих і середніх компаній вирішило піти шляхом приватизації з наступних причин:

  • Усуваються юридичні, бухгалтерські витрати, а також витрати по зв’язках з громадськістю (public relations), на які приречена публічна організація.
  • Знижується ризик виникнення судових тяжб проти компанії, її керівників і посадових осіб. Особливо актуальною ця причина стала після підписання закону Сарбейнза-Окслі (SOX) в 2002 році, який значно посилив вимоги до фінансової звітності та процесу підготовки документації організації.
  • Компанія може не відкривати конфіденційну інформацію, чого вимагає від емітентів Комісія з цінних паперів (SEC).
  • Корпоративне управління організацією стає більш гнучким

Форми операцій з приватизації акцій

При операції з приватизації акції головний акціонер набуває частки міноритарних власників, таким чином зменшуючи базу акціонерів до такого рівня, щоб компанія могла припинити діяльність як публічна організація. За правилами SEC компанія може бути приватизована, якщо число її акціонерів не перевищує 300 осіб. Операції з приватизації акцій можуть мати різні форми, зокрема:

  • Злиття, тендерну пропозицію, консолідація акцій.
  • Зміна вищого керівництва.
  • Фінансування боргу або покупка активів.

Вибір форми приватизації здійснюється в залежності від необхідності зовнішнього фінансування, складу акціонерної бази, ймовірності появи конкуруючого пропозиції і інших чинників. Розглянемо деякі з форм більш докладно.

Тендерна пропозиція

Тендерна пропозиція вибирається, коли прихильники приватизації акцій не володіють контрольним пакетом. Щоб заволодіти контрольним пакетом, прихильники готують спільне або індивідуальне для кожного з акціонерів пропозицію з придбання цінних паперів. За законами багатьох штатів США контрольним називається пакет, який включає принаймні 90% акцій. Компанія-поглинач досить часто використовує практику тендерів, висилаючи індивідуальні пропозиції про покупку акціонерам, які не мають можливості провести незалежну оцінку своєї частки.

Злиття

Державні закони передбачають дві форми злиття: довгострокове (long) і короткострокове (short). При довгостроковій формі набувач компанії проводить переговори і укладає угоду з Радою директорів, після чого за умови схвалення акціонерами компанії (виявляється шляхом голосування) проводиться приватизація. В результаті злиття довгостроковій форми злиття залишається всього один акціонер.

При короткостроковій формі голосування не проводиться. Як тільки покупець отримує контрольний пакет, він викуповує акції у акціонерів, що залишилися за грошові кошти і приватизує компанію.

Контроль і регулювання

Всі угоди по приватизації акцій ретельно контролюються Комісією з Цінних паперів. В обов’язковому порядку повинна бути заповнена форма 13E-3, яка передбачає надання покупцем таких відомостей:

  • Мета операції.
  • Чи розглядалися альтернативи, і, якщо так, чому вони були відхилені?
  • Причини вибору форми операції.
  • Опис взаємин покупців компанії (якщо покупців кілька).
  • Які витрати були понесені по ходу операції по приватизації?
  • Чому для здійснення операції було обрано саме цей час?
  • Різноманітні звіти і думки про справедливість вартості угоди.

Для того щоб угода з приватизації виявилася успішною, покупцеві рекомендується зібрати для ведення переговорів з керівництвом компанії Спеціальний комітет (Special Committee of the Board), в який входили б незалежні юристи та консультанти – такий захід дозволяє знизити підозри SEC в тому, що угода відбувалася з порушеннями регулюючого законодавства.

...
ПОДІЛИТИСЯ: